影片收益权转让合同约定足额支付投资款后收益权移转，未足额支付即转让是否构成欺诈？

来源：汐溟电影合同律师 |2023-07-29 13:17:23

【原创】文/汐溟

影片收益权转让方对所转让的收益权享有权利主要基于两个事实：对影片存在投资或收益权受让合同，合同约定收益权移转的条件已经成就。若合同约定收益权自投资款或转让款足额支付时转让并产生权利移转，在未足额支付时二次转让，是否构成欺诈？能否撤销合同要求退还投资款或转让款？

案情

(资料图片)

2022年5月5日，甲与乙就影片A签订投资收益权转让协议，约定甲系影片A联合出品方，对影片享有投资收益权，乙对该片有投资意向，同意从甲处受让影片的投资收益权，甲向乙转让10%的收益权，转让款600万元。乙应自转让协议签订后7日内足额支付转让款，乙足额支付转让款后取得影片10%的投资收益权。逾期未足额支付的，本协议自动终止，乙丧失本协议项下所有权利，已付转让款不予退还。

协议签订后，乙只支付200万转让款。2022年7月3日，乙与丙签订影片投资收益权转让协议，约定乙系影片A联合出品方，对影片A享有投资收益权。现乙同意向丙转让1%的收益权，丙同意受让，转让款100万元。

影片上映后，丙发现影片并未将乙署名为联合出品方，且无乙的任何署名。丙遂质疑乙联合出品方身份的真实性，对其是否具有收益权产生怀疑。丙要求乙披露其与甲签订的转让协议，乙拒绝披露。丙提起诉讼，诉请撤销合同，退还投资款。诉讼中，法院要求乙举证其对影片享有收益权的证据，乙提交了与甲的收益权转让协议，但承认只支付200万元转让款的事实。

问题

丙撤销投资收益权转让协议的请求，能否得到支持？

评析

《民法典》第一百四十八条规定：一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。第一百五十七条规定：民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没必要返还的，应当折价赔偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所收到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

欺诈，主要是故意告知虚假情况和故意隐瞒重要事实，进而使对方的认知产生不当干扰，陷入错误，欺诈方以此实现其追求的目的。

乙与丙签订影片投资收益权转让协议，转让标的是影片收益权。收益权是未来期待的财产权，是请求分配影片发行收入的请求权，具有债权的特征。而债权的成立及有效主要依据当事人的约定，通常以合同为依据。乙向丙转让影片A 1%的收益权，以乙自身的收益权真实有效为前提。若乙对所转让的收益权并不享有权利，若丙知悉该事实，丙通常不会与乙签订。

在收益权转让合同关系中，转让方对所转让收益权是否享有权利是受让方关注的重要事实，对受让方作出受让决定有重要影响，甚至是转让合同能否成立的前提条件。乙显然也知悉该事实的重要性。根据乙与甲的合同，乙未在约定期限足额支付转让款，其与甲的合同早已终止，乙已经丧失对影片的收益权。在与丙磋商时，乙谎称自己对影片仍享有收益权，故意告知丙虚假事实，该虚假事实在转让协议中进一步确认。丙基于乙虚构的事实产生乙对影片享有收益权的错误认知，进而作出与乙签订收益权转让合同的决定。乙为促成与丙收益权转让合同，采取欺诈手段，最终实现了签约目的。丙受乙欺诈影响作出与乙签约决定，但协议签订后欺诈因素并未消除，丙的利益受到损害。

综上，本文认为，丙撤销收益权转让协议具有事实和法律依据，应予支持。

参考判例：北京市第三中级人民法院（2021）京03民终7692号民事判决书

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